小欧说

2016年，中国海外并购交易金额超过1800亿，呈现爆发式增长。但随着国际局势不断变换，中国海外并购将出现什么新趋势？近日，中欧国际工商学院金融学副教授、全球化中国企业核心人才特设课程联席课程主任黄生在全球化论坛发表《中国企业海外并购的最新趋势》演讲，探讨中国企业全球化战略路径与发展逻辑，解析企业全球化的未来趋势与共同挑战。

近两年，随着宏观经济、国内外政策与法律法规、企业投融资环境的不断变化，中国企业“走出去”呈现出新的趋势。无论是海外并购标的的质量、规模，还是发生的行业地域分布，都和此前有很大不同。

近期，中美贸易战的开启让市场对中国企业“走出去”前景的担忧情绪陡增。

然而， 2017年和2018年上半年的最新数据显示，中国企业海外并购标的的行业结构并无明显变化，表明企业“走出去”的结构性需求和机会仍然存在，不少企业的全球化步伐并未减慢，反而更显理性。

目前“全球化”与“反全球化”之间博弈的更多影响，尚需通过观察今年下半年乃至明年更多实践与数据，方得彰显。

投资回归理性稳步增长
标的行业结构无明显变化

迄今为止，2016年的海外并购交易从数量和金额来说都创造了历史新高，交易金额超过了1800亿美元。随着国内监管逐步收紧和规范、海外审查趋严以及国际局势的不断变换，2017年，海外并购非理性交易得到抑制，投资逐渐回归理性，交易数量与金额都大幅降低。

但排除2016年爆发式增长的影响，从我国海外并购交易的历年表现来看，中企“走出去”呈现出稳步增长的趋势。

为了进一步看清国内外并购环境收紧对企业全球化进程的影响，我们分别将2016年与2017年海外并购交易以交易金额大小进行排序，通过分析各年前七大交易得到了如下结论：与2016年相比，2017年七大交易的平均交易金额显著下降，标的所在国家分布更为广泛。

除此之外，酒店餐饮与休闲服务作为标的企业的交易明显减少。

从近年海外并购标的企业所处的行业来看，以并购交易数量来衡量，

基于实业的交易
（例如制造、批发零售等）
仍旧是海外并购的中坚力量。

如果以2018年上半年海外并购交易作为预测基础，2018年将可能在并购交易数量上略有减少。但是，同2016年相比，2017年与2018上半年里标的行业整体结构并未发生太大变化，呈现出

以第二产业为主，
第三产业迎头赶上的趋势。

在中企海外并购的具体实施中，利用在海外设立的子公司进行并购，除了资金来源更加多元化、可操作性更强的特点，我们还研究了其与我国境内企业直接跨境并购相比，在交易过程中获得的优势。境外买家在并购交易中，交易完成时长、审批效率都比境内买家更短、更高效。

另一方面，最新的监管政策也可能对中企设立海外机构进行并购行为产生不小的影响。

2018年6月，国家发展和改革委员会发布了《境外投资常见问题解答》（“问题解答”），对《企业境外投资管理办法》（“11号令”）在适用中的常见问题做出解答。

在“问题解答”中，明确了境内企业通过控制的境外企业再投资需要层层追溯穿透认定、在境外投资新设企业需要向相关发改委进行核准或备案、境内企业借款给其投资的境外企业用于投资属于境外投资活动等规定，对中企利用海外控股企业开展跨境并购的行为加强了监管。

并购标的国家集中度高
并购内涵显著提升

从地理范围来看，除了南美洲和中美洲，我国企业海外并购趋势在其他地区都呈现持续增长的态势。

远东及中亚、北美洲、和西欧
为海外并购标的的主要聚集地。

其中，远东中亚地区增长尤为明显，吸引了很多中国买家。

从国家、地区角度来说，海外热门并购标的国家、地区中，

主要以香港和美国为主，

特别是香港对中国企业的吸引程度近几年大幅升高。其他国家，例如英国、印度、马来西亚虽然并购数量相比香港较少，但也在持续增长，逐步分散中企“走出去”的国家、地区集中度。

值得注意的是，虽然体量较小（例如在印度和马来西亚发生的海外并购交易），中国企业在

“一带一路”沿线国家

的并购交易占总交易的数量和金额比例都有明显上升。

回归到中国企业海外并购的本质来看，中企并购交易的内涵显著提升，正在经历从资源占有型向技术获取型和市场拓展型的转变。

例如长电科技收购全球半导体封装测试行业排名第四的新加坡星科金朋、飞乐音响收购拥有百年历史的全球领先照明技术企业英国喜万年、刚泰控股收购意大利珠宝品牌，维格娜丝收购Teenie Weenie等。

海外并购不再是单纯围绕着生产资料的获取展开，而是以市场为导向，通过产品、技术、渠道的更新迭代来迎合企业的全球化战略定位与布局。

并购政策趋严
“一带一路”沿线国家成并购新亮点

为了配合国家去杠杆、防范系统性风险的经济工作重点，我国在2017年密集推出政策，来进一步规范企业的境外投资行为。其中包括了规范国企央企境外投资行为的《国有企业境外投资财务管理办法》，以及对民企境外投资经营活动进行指引的《民营企业境外投资经营行为规范》等。

美国作为中企“走出去”的热门标的国之一，在对外资投资的风险审查严格度上，尤其在最近一两年有增无减。

据彭博社统计，自特朗普上任至今年4月初，因美国外资投资委员会（CFIUS）阻拦或其他审核问题而遭到终止的外资并购交易有10宗，中国占8宗。

另外，2018年6月18日，美国参议院通过《外国投资风险审查现代化法案》（简称“FIRRMA法案”），对现行CFIUS审查程序进行了大幅修改，其中包括扩大CFIUS审查的考量因素范围、通过重新界定“涵盖交易”扩大CFIUS的管辖范围、延长CFIUS的初始审查时限（由30天延长至45天）等，这些修改

进一步增加了中企在美投资并购的难度。

据统计，与2016年相比，2017年中国企业在美国几乎各行业（除医疗健康行业外）的并购行为都有大幅度减少。

其他海外标的国家，比如德国、澳大利亚，也都加强了外资投资的审核标准，增加了政府监管强度，延长了政府监管周期。

这一系列措施，使

油气能源、重工业、芯片半导体、通信

等资源性行业的海外并购遭受了巨大阻碍。

当然，也有部分积极的信号。例如，印度正在致力于简化税收流程、增加税收透明度、以创造更好的投资环境；荷兰正式通过并采纳了修订后的《荷兰股息预提所得税法》，为外资在荷兰设立机构去并购欧洲其他标的企业提供了更有利的条件。

在分析标的国对外资并购当地企业的态度时，值得关注的是，那些能够解决标的国当地问题的“走出去”模式更容易受到欢迎。

在阿里巴巴收购东南亚最大电商平台Lazada后，阿里巴巴将丰富的电商平台运营经验输出到Lazada，并利用自己的技术帮助其电商平台全面升级。 

这种向标的国家输出技术经验、培育当地人才的海外并购拥有着长远合作与互惠互利的优秀基因，也是更容易被标的国家接受和许可的并购。

相应地，中企在东南亚的投资并购行业中，制造业和农业等领域相比于资源开采行业更受欢迎。

国企脚步放缓
“抱团”并购优势明显

从2015年到2017年，国企在“一带一路”沿线的投资交易增幅减缓，这与发改委、商务部连续出台相关政策严控国有企业“走出去”有关。

另一个明显的变化是，“联合体”显著增长。

什么是“联合体”？现在国内企业开展海外并购时，不再是单打独斗，而是几个企业一起走出去，或者企业和并购基金合作。

总体来说，
国企海外并购脚步放缓，
民企走出去的势头依旧不减，

同时，“联合体”海外并购宗数占并购总数的比例从8.2%增长到22.1%，涨幅明显。

“严监管”、“政策倾斜”并举
上市公司受限较多

2018年，以中小型企业标的为主的、以技术和产业升级为驱动的海外并购交易会继续发展。

从监管层面来看，政策会继续保持积极审慎的风格，控制盲目跟风式的并购行为，鼓励坚持发展主业、有能力、有实力的中国企业走出去，鼓励对“一带一路”沿线国家的投资。

另一方面，国内对上市公司的监管在一定程度上阻碍了其往外走的步伐。与一般的海外并购相比，上市公司海外并购除了履行境外投资备案程序之外，还要符合证监会和交易所有关公司治理、审批程序、信息披露等方面的要求。

根据《重组管理办法》规定，发行股份购买资产，无论标的资产体量大小，均应适用重大资产重组的程序。大约4-6个月的审批流程过长，对于时效性比较强的收购是很大的不利因素。

本文改编自黄生教授近日在中欧全球化论坛上发表的演讲内容，已经本人确认。

作者 | 黄生 孟圆
编辑 | Teresa、Darren
文中图片来自colorhub.me、海洛创意。